АНГЛО-АМЕРИКАНСКОЕ ДОГОВОРНОЕ ПРАВО

Сроки проведения:
16.10.201717.10.2017
Тип:
Программа повышения квалификации
Форма:
Дневная форма
Место проведения:
Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ (как проехать – просмотр или печать)
В мероприятии участвуют:
24500 руб.
НДС не облагается. Цена указана без учета возможных скидок (подробнее).
24500 руб.

Сегалова Елена Александровна

старший преподаватель кафедры гражданского права Российской Академии Народного Хозяйства и Государственной Службы при Президенте РФ, преподаватель кафедры практической юриспруденции Высшей Школы Экономики, LL.M. (магистратура) университет г. Лейден (Нидерланды)

ОСНОВНЫЕ ОСОБЕННОСТИ И ИСТОЧНИКИ ДОГОВОРНОГО ПРАВА: их роль и практическое значение

РАЗЛИЧИЯ В ПОДХОДАХ К ОПРЕДЕЛЕНИЮ ПРЕДЕЛОВ СВОБОДЫ ДОГОВОРА

  • Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration).
  • Критерии действительности, отпадение встречного удовлетворения.
  • Требования к форме договоров.
  • Простой договор и более формальный документ (deed)

ПОСТЕПЕННОЕ РАЗВИТИЕ ПРИНЦИПА ДОБРОСОВЕСТНОСТИ В АНГЛИЙСКОМ ПРАВЕ

  • Принцип эстоппель (estoppel).
  • Подразумеваемые условия договора (implied terms).
  • Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по английскому праву.

ЗНАЧЕНИЕ ДЕЛЕНИЯ УСЛОВИЙ НА ВИДЫ (condition, warranty, intermediate (innominate) term)

  • Условия договоров, имеющие первостепенное и второстепенное значение, последствия их нарушения.
  • Промежуточные условия договоров.
  • Последствия нарушения различных договорных условий.
  • Доктрина существенного нарушения (repudiatory breach).

ДОКТРИНА ПРЕДВИДИМОСТИ УБЫТКОВ КАК ОГРАНИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УБЫТКОВ

  • Предвидимость убытков как ограничение их размера.
  • Последствия нарушения договоров, виды убытков.
  • Условия, необходимые для взыскания убытков.

ИСПОЛНЕНИЕ В НАТУРЕ, ПРИНЦИП МИТИГАЦИИ И ВИДЫ УБЫТКОВ

  • Прямые и косвенные убытки.
  • Упущенная выгода.

НЕУСТОЙКА И ЗАРАНЕЕ ОПРЕДЕЛЕННЫЕ УБЫТКИ

  • Деление на запрещенную штрафную неустойку и подлежащие принудительному исполнению заранее определенные убытки.
  • Условия для принудительного исполнения заранее определенных убытков – недавние изменения в английском праве.
  • Плата за выход из сделки.

РАЗЛИЧИЯ МЕЖДУ ЗАВЕРЕНИЯМИ И ГАРАНТИЯМИ: деление на договорную и деликтную ответственность

  • Сходства между заверениями и гарантиями.
  • Сравнение с российскими заверениями об обстоятельствах.
  • Формулировки заверений и гарантий на практике.

РАЗЛИЧИЯ МЕЖДУ ГАРАНТИЯМИ (ЗАВЕРЕНИЯМИ) И ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМИ ПО ВОЗМЕЩЕНИЮ ПОТЕРЬ, а также обязательствами по возмещению потерь за нарушение гарантий

  • Основные виды гарантий (заверений), а также обязательств по возмещению потерь.
  • Функции гарантий и обязательств по возмещению потерь.
  • Обязательства по возмещению потерь за нарушение гарантий.
  • Сравнительный анализ положений английского и российского права.
  • Документы по налоговым обязательствам по возмещению потерь.
  • Ведение дела в суде в случае нарушения обязательств по возмещению потерь.
  • Формулировки обязательств по возмещению потерь на практике.

ОСНОВНЫЕ ЦЕЛИ И ОГРАНИЧЕНИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ЗАВЕРЕНИЙ, ГАРАНТИЙ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ВОЗМЕЩЕНИЮ ПОТЕРЬ

  • Количественные ограничения.
  • Ограничения по времени (сроку действия) и территории.
  • Знания каждой из сторон договора.
  • Ограничения ответственности за последующие убытки и (или) за потенциальные обязательства.
  • Ограничения солидарной ответственности.
  • Формулировки ограничений с позиций различных сторон договора.
  • Запрет двойного взыскания, правило о предъявлении требований только по специальным гарантиям, ограничения знаниями сторон.

ПОЛОЖЕНИЯ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ: соотношение с гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь, а также с информацией, полученной в результате юридической проверки

  • Влияние раскрытия информации на корректировку покупной цены.
  • Дополнительное вознаграждение после закрытия.
  • Технологии написания и момент предоставления документов о раскрытии информации.
  • Критерии эффективного раскрытия информации.
  • Стандарты раскрытия: «полное, справедливое и конкретное раскрытие», «справедливое и конкретное раскрытие», «справедливое раскрытие».
  • Оптимальный момент предоставления письма о раскрытии информации и его соотношение с предоставлением заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь.
  • Возможность предоставления дополнений к письму о раскрытии информации между подписанием и закрытием сделки.

СУЩЕСТВЕННАЯ ОШИБКА, ВВЕДЕНИЕ В ЗАБЛУЖДЕНИЕ, ОБМАН, ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ НЕДОСТОВЕРНЫХ ЗАВЕРЕНИЙ

  • Различия негативных последствий при существенной ошибке и введении в заблуждение (включая обман).
  • Ничтожные и оспоримые договоры.
  • Виды введения в заблуждение (умышленное, по неосторожности и невиновное) и их влияние на действительность договора – сравнительный анализ положений английского и российского права.
  • Отсутствие общей обязанности раскрывать информацию.
  • Ограничение или исключение ответственности в договоре.
  • Формулировки положения об отмене предыдущих договоренностей, об отсутствии ответственности за преддоговорные заверения.
  • Невозможность полностью исключить ответственность за любые преддоговорные заверения.
  • ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН ПО ДОГОВОРУ В ПЕРИОД МЕЖДУ ПОДПИСАНИЕМ И ЗАКРЫТИЕМ, А ТАКЖЕ В СВЯЗИ С ЗАКРЫТИЕМ СДЕЛКИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРИ ИХ НАРУШЕНИИ. РИСКИ В ПЕРИОД МЕЖДУ ПОДПИСАНИЕМ И ЗАКРЫТИЕМ.
  • ОСНОВНЫЕ ОСОБЕННОСТИ И ИСТОЧНИКИ СОЗДАНИЯ СОВМЕСТНЫХ ПРЕДПРИЯТИЯ И ПРИОБРЕТЕНИЯ КОМПАНИЙ ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ.

СТАДИИ ПРОЦЕССА, ОСНОВНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ

  • Предварительные стадии, юридическая проверка, подписание, закрытие сделки, обязательства после закрытия сделки.
  • Основная документация: протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности (exclusivity agreement), конфиденциальности (confidentiality agreement) и плате за отказ от заключения сделки (break-up fee agreement), окончательная документация (соглашение акционеров, договор купли-продажи и т.д.).

ИНКОРПОРИРОВАННЫЕ И НЕИНКОРПОРИРОВАННЫЕ СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ

  • Документация в случае инкорпорированного совместного предприятии, протокол о намерениях (letter of intent, term sheet, heads of agreements).
  • Преимущества и недостатки юридически обязательного протокола о намерениях, содержание протокола о намерениях.

ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРОВЕРКА: наиболее важные вопросы, порядок структурирования и проведения

  • Юридическая проверка каждой из сторон совместного предприятия.
  • Сочетание с аудитом и иными видами проверки.

АКЦИОНЕРНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ: выбор применимого права

  • Корпоративное управление при двухступенчатых акционерных соглашениях.
  • Инструменты, используемые при продаже долей - tag-along и drag-along.
  • Обеспечение прав миноритарных акционеров в акционерном соглашении – право вето, защита на уровне различных органов управления, право на информацию.
  • Основные инструменты защиты миноритариев по английскому праву.
  • Обеспечение прав мажоритарных акционеров в акционерном соглашении – право преимущественной покупки, запрет продажи доли.
  • Положения об ограничении/запрете конкуренции и непереманивании сотрудников, возможность их принудительного исполнения.
  • Стандартные положения акционерного соглашения (конфиденциальность, уступка прав, делимость, уведомления, применимое право, арбитражная оговорка и т.д.)
  • ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ДОГОВОРУ ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ СДЕЛКИ (перечень, типичные сроки выполнения).
  • СЧЕТ ЭСКРОУ – порядок расчетов, а также средство обеспечения выполнения заверений, гарантий и (или) обязательств по возмещению убытков. Срок эскроу.
  • INJUNCTIONS. Виды injunctions: позитивные и негативные, временные и постоянные.
  • ОТКАЗ ОТ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРАВ ПО ДОГОВОРУ (WAIVER). Виды отказа от осуществления прав по договору (waiver), особенности осуществления.
  • РАЗУМНЫЕ И МАКСИМАЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ (REASONABLE AND BEST ENDEAVOURS (EFFORTS): сходства и различия, особенность договорных формулировок.
  • АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ, ЕСЛИ ДОГОВОР ПИШЕТ ДРУГАЯ СТОРОНА

При заказе участия нескольких человек вы получите скидку!