С момента вступления в силу новейших поправок, касающихся соглашений акционеров, сделок M&A и реорганизации, прошло уже более двух лет. Как формируется практика применения новелл? Какие возможности для бизнеса открывают недавно появившиеся правовые механизмы? Какие практические аспекты следует учесть при применении новых правовых инструментов?
|
партнер адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права (РШЧП)
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты
- Природа корпоративного договора.
- Стороны и сфера действия корпоративного договора.
- Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.
- Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).
- «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).
- Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).
ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ
- Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
- Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).
- Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.
- Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.
|
|
кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.
- Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации.
- Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования.
- Формирование и изменение органов юридического лица.
- Основания для аннулирования реорганизации.
ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ
- Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.
- Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.
- Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.
|
|
директор по правовым вопросам ОКТО GROUP, адвокат, магистр юриспруденции (РШЧП)
НОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения
- Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A;
- Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании;
- Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка;
- Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки;
- Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.
|
|
кандидат юридических наук, адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», доцент, академический руководитель программы «Корпоративный юрист» НИУ ВШЭ, магистр юриспруденции (РШЧП)
СДЕЛКИ M&A ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: ТЕХНОЛОГИИ СТРУКТУРИРОВАНИЯ. ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ.
I. Сделки M&A по российскому праву: технологии структурирования
- Типичный ход сделки M&A
- Ключевые аспекты порядка заключения сделок с акциями и долями
- Ограничения на отчуждение долей и акций
- Условные обязательства, потестативные условия
- Заверения об обстоятельствах, письмо о раскрытии
- Возмещение имущественных потерь - когда и как использовать?
II. Приобретение крупных пакетов:
- Цели института и сфера его применения
- Добровольное предложение
- Обязательное предложение: процедура и проблемы правоприменения
- Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
- Принудительный выкуп (вытеснение): процедура и проблемы правоприменения
|
