Распутин Максим Сергеевич

партнер адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права (РШЧП)

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты

• Природа корпоративного договора.
• Стороны и сфера действия корпоративного договора.
• Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.
• Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).
• «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).
• Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).

ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ

• Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
• Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).
• Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.
• Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.

Глушецкий Андрей Анатольевич

доктор экономических наук, профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ

ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.

• Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации.
• Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования.
• Формирование и изменение органов юридического лица.
• Основания для аннулирования реорганизации.

ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ

• Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
  a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
  b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
  c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.
• Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.
• Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.

Мамагеишвили Валериан Зазаевич

кандидат юридических наук, доцент НИУ ВШЭ, старший юрист корпоративной практики юридической фирмы Better Chance

ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения

• Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A;
• Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании;
• Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка;
• Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки;
• Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.

Бойко Татьяна Станиславовна

кандидат юридических наук, адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», доцент, академический руководитель программы «Корпоративный юрист» НИУ ВШЭ, магистр юриспруденции (РШЧП)

СДЕЛКИ M&A ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: ТЕХНОЛОГИИ СТРУКТУРИРОВАНИЯ. ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ.

I. Сделки M&A по российскому праву: технологии структурирования

• Типичный ход сделки M&A
• Ключевые аспекты порядка заключения сделок с акциями и долями
• Ограничения на отчуждение долей и акций
• Условные обязательства, потестативные условия
• Заверения об обстоятельствах, письмо о раскрытии
• Возмещение имущественных потерь - когда и как использовать?

II. Приобретение крупных пакетов:

• Цели института и сфера его применения
• Добровольное предложение
• Обязательное предложение: процедура и проблемы правоприменения
• Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
• Принудительный выкуп (вытеснение): процедура и проблемы правоприменения