Глушецкий Андрей Анатольевич

доктор экономических наук, профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ

1-Й МОДУЛЬ. КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ И МЕХАНИЗМЫ ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ

ПОНЯТИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ:

• корпоративные права и корпоративный контроль
• понятия схожие с корпоративным контролем

МЕТОДЫ И МЕХАНИЗМЫ ФОРМИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ:

• рыночные и нерыночные механизмы формирования корпоративного контроля
• механизмы формирования корпоративного контроля, основанные на размещении ценных бумаг
• механизмы формирования корпоративного контроля, основанные на сделках в сфере обращения ценных бумаг
• механизмы формирования корпоративного контроля, несвязанные с размещением и обращением ценных бумаг

МЕХАНИЗМЫ И ИНСТРУМЕНТЫ ДОСТИЖЕНИЯ БАЛАНСА ИНТЕРЕСОВ ДОМИНИРУЮЩИХ И НЕКОНТРОЛИРУЮЩИХ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАЦИИ:

• предоставление дополнительных прав участникам общества с ограниченной ответственностью
• распределение голосов участников ООО непропорционально размерам их долей в уставном капитале ООО
• ограничения концентрации корпоративного контроля в ООО: ограничения максимального размера долей участников, максимального количества голосов, принадлежащих участникам
• сглаживание последствий концентрации корпоративного контроля
• повышение роли меньшинства при принятии решений общим собранием участников общества

ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ ИМ АКЦИЙ, ЦЕЛИ И ПОРЯДОК ДЕЙСТВИЙ:

• приобретение размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала
• приобретение размещенных акций в целях образования казначейских акций
• казначейские акции
• фонд акционирования работников

КАЗНАЧЕЙСКИЕ АКЦИИ КАК ИНСТРУМЕНТ ФОРМИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ:

• приобретение акций за счет средств общества (эффект самовыкупа) и их перераспределение в пользу определенных лиц
• «приватизация» корпорации менеджментом посредством казначейских акций
• кросс-холдинг или квази-казначейские акции инструменты захвата корпоративного контроля менеджментом
• борьба за корпоративный контроль посредством использования квази-казначейские акции
• противодействие недружественному поглощению с использованием казначейских акций

МЕТОДЫ ФОРМИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ, ОСНОВАННЫЕ НА РАЗМЕЩЕНИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ:

• получение мажоритарным акционером дополнительного контроля за счет средств общества
• размещение дополнительных акций с их оплатой заемными средствами общества
• эмиссия акций с разной номинальной стоимостью
• консолидация корпоративного контроля в группе компаний посредством перехода на единую акцию

РЕОРГАНИЗАЦИИ, НАПРАВЛЕННЫЕ НА ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ РЕОРГАНИЗУЕМЫХ ОБЩЕСТВ И/ИЛИ СООТНОШЕНИЯ ИХ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ:

• реорганизация в форме выделения (разделения) с целью изменения состава участников хозяйственного общества

ОБМЕН КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ НА ИНВЕСТИЦИИ:

• приватизация, публичное размещение, публичное обращение акций АО «РОСНЕФТЬ»

КОНТРОЛЬ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ООО И ИХ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ

МЕХАНИЗМЫ ЗАЩИТЫ ИНТЕРЕСОВ НЕ КОНТРОЛИРУЮЩЕГО МЕНЬШИНСТВА:

• кумулятивное голосование
• раздельное голосование

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР КАК СРЕДСТВО ФОРМИРОВАНИЯ И ЗАЩИТЫ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ:

• предмет корпоративного договора
• смешанный договор
• цели заключения корпоративного договора и смешанных договоров
• корпоративный договор и устав
• третьи лица — стороны договора, к которому применяются правила о корпоративном договоре
• процедуры заключения и исполнения корпоративного договора
• оспаривание сделок, совершенных в нарушение корпоративного договора
• обеспечение обязательств по корпоративному договору

ОПЦИОНЫ И ОПЦИОННЫЕ СОГЛАШЕНИЯ КАК СРЕДСТВО ФОРМИРОВАНИЯ И ЗАЩИТЫ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ:

• модели опционной сделки
• опцион на заключение договора
• опционный договор
• виды опционов: опцион «кол», опцион «пут», опцион выбора, двусторонний опцион выбора, «русская рулетка», «техасская перестрелка»
• совместное отчуждение акций и долей
• заранее определенная цена – варианты определения
• особенности опционного договора на сделки с долями в уставном капитале ООО
• проблемы исполнения опциона на акции
• опцион с использованием безотзывной доверенности
• исполнение опциона с привлечением независимого эксперта (медиатора)

2-Й МОДУЛЬ. ПОГЛОЩЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦИЙ

ВИДЫ ОФЕРТ О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ:

• адресные оферты конкретным акционерам
• свободная публичная оферта, адресованная всем владельцам ценных бумаг, на любое количество любых ценных бумаг общества, не требует предварительного согласования и отчета в ЦБ общества и банковской гарантии
• регламентированное законом добровольное предложение (публичная оферта), сделанное по правилам п. 1 ст. 84.2 ФЗ «Об АО»
• регламентированное законом добровольное предложение (публичная оферта), сделанное по правилам п. 2–5 ст. 84.2 ФЗ «Об АО»

ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ:

• порядок направления, определение цены приобретения акций
• проблема банковской гарантии: как уменьшить сумму ненужных расходов
• акцепт публичной оферты лицами, аффилированными с оферентом, и возникновение права на вытеснение

ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 84.2 ФЗ «ОБ АО»:

• основания направить обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг
• госрегулятор выходит за рамки императивных норм закона
• задачи и примеры
• исключения из правил
• определение цены приобретения акции в обязательном предложение
• процедура направления обязательного предложения
• проблемы, связанные с акцептом оферты аффилированными лицами оферента
• проблемы, связанные с банковской гарантией
• последствия несвоевременного направления обязательного предложения
• превышение порогового значения и последующее отчуждение части акций

3-Й МОДУЛЬ. ВЫТЕСНЕНИЕ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ

ВЫТЕСНЕНИЕ МИНОРИТАРИЕВ ПО ИНИЦИАТИВЕ ДОМИНИРУЮЩЕГО АКЦИОНЕРА В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛАМИ СТ. 84 ФЗ «ОБ АО»:

• условия возникновения права на принудительный выкуп акций миноритарных акционеров
• определение цены принудительного выкупа акций
• процедура принудительного выкуп акций миноритарных акционеров
• процедура вытеснения миноритарных акционеров
• проблемы депозита нотариуса

РЕОРГАНИЗАЦИИ, НАПРАВЛЕННЫЕ НА ВЫТЕСНЕНИЕ МИНОРИТАРИЕВ:

• реорганизация в форме присоединения с целью снижения доли миноритарных акционеров
• реорганизация в форме присоединения с целью создания легальный условий для принудительного выкупа акций миноритарных акционеров
• вытеснение миноритарных акционеров за счет средств общества