BEGIN:VCALENDAR
VERSION:2.0
PRODID:-//Statut//Event Calendar//RU
CALSCALE:GREGORIAN
METHOD:PUBLISH
BEGIN:VEVENT
UID:event-4522@www.statut.ru
DTSTAMP:20260624T141126Z
DTSTART;VALUE=DATE:20251113
DTEND;VALUE=DATE:20251224
SUMMARY:КУПЛЯ-ПРОДАЖА АКЦИЙ (ДОЛЕЙ)\, ПОДЧИНЕННАЯ АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ. Как правильно составить и прочитать M&A–договор (вечерняя форма обучения)
DESCRIPTION:Занятия проходят по вторникам и четвергам с 19.00 до 21.30\n\n\n	\n		\n			\n			Дубинчин Алексей Анатольевич\n			кандидат юридических наук\, LL.M\, член Королевского института арбитров (Великобритания)\, партнер юридической фирмы mazelegal.ru\n			\n		\n		\n			\n			1. Типичная структура контракта купли-продажи акций (долей)\, подчиненного праву Англии\n			\n				1.1. Какие инструменты англосаксонского права обычно применяются в договоренностях о купле-продаже акций (долей)? Краткая характеристика и место применения ковенанты (covenant)\, условия (condition)\, заверения (warranty)\, конструкции возмещения потерь (indemnity) и отказа от права (waiver).\n				1.2. О чем принято договариваться\, заключая M&A-сделку\, и каковы типичные оговорки\, принятые в англосаксонском мире к использованию? Предписания\, закрепляющие механизм закрытого периметра (“locked box mechanism”)\, операционная ковенанта (operating covenant) и оговорка о праве приберечь информацию (sandbagging clause) как иллюстрации в этой части.\n				1.3. Релевантен ли североамериканский опыт? Общие и особенные черты стиля контрактной работы по обе стороны Атлантики. Значение case-law штата Делавэр. Модельные договоры Американской ассоциации адвокатов (American Bar Association).\n			\n			\n		\n		\n			\n			2. Оговорки о передаче титула на акции (доли)\n			\n				2.1. Как выглядит типичный блок условий о переносе прав на акции (доли)? (определение предмета купли-продажи плюс механика трансферта при закрытии сделки).\n				2.2. Чему служит и как применяется Акт о праве собственности (Прочие положения) 1994 г. (The Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1994)? (передача акций с полной гарантией титула (full title guarantee) и с ограниченной гарантией титула (limited title guarantee)\, допустимость и приемы модификации).\n				2.3. Как технически построена передача акций в компаниях\, учрежденных в англосаксонских юрисдикциях: Англии\, США\, Кипре? (значение сертификата акций\, индоссамента\, приходной записи в книгах (реестре акционеров) компании и в системе информации\, учитываемой локальным госорганом).\n				2.4. Что такое VPCT? (передача контроля над компанией по общему праву (legal title) и по праву справедливости (equitable interest)).\n				2.5. Зачем учреждается траст после закрытия сделки? (гербовый сбор (stamp duty) и другие причины для этого).\n				2.6. Какое право регулирует переход (трансферт) акций (долей)? (сравнение подходов ст. 1202/1206 ГК РФ\, § 8-110 ЕТК США и английского дела Macmillan Inc v. Bishopsgate Investment Trust Plc (No 3)).\n				2.7. Почему в сделках с долями российских ООО\, подчиненных английскому праву\, происходит «расщепление» договора на английскую и российскую части? (позиция Федеральной нотариальной палаты и практика применения ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).\n			\n			\n		\n		\n			\n			3. Оговорки\, связанные с корректировкой цены за акции (доли)\n			\n				3.1. Как работает механизм корректировки цены (price adjustment) и каковы основные элементы соответствующей оговорки (price adjustment clause\, true-up clause)? Основные метрики (yardsticks/metrics)\, используемые для корректировки (СЧА\, оборотный капитал\, EBITDA\, долг и др.)\; ключевые для сделки события\, к которым привязан расчет мерила\; использование бенчмарка.\n				3.2. Применимы ли к корректировке цены правила о запрете штрафных оговорок (penalty clauses)? Правовая природа price adjustment clause в позиции судей Верховного Суда в деле Cavendish Square Holding BV v. Talal El Makdessi (Rev 3).\n				3.3. Как толкуются оговорки о корректировке цены в ситуации двусмысленности или недосказанности в регулиро¬вании? Уроки дел Tartsinis v. Navona Management Company\, Square Mile Partnership Ltd v. Fitzmaurice McCall и др.\n				3.4. Каков общеупотребимый порядок решения споров о сумме доплаты/возврата? Толкование оговорки “shall act as an expert and not as an arbitrator” в практике судов.\n				3.5. Чем case-law заполняет пробелы в закрепленном продавцом и покупателем регламенте вычисления суммы корректировки цены? Правила\, извлекаемые из кейсов Jordan v. One 2 One Personal Communications Ltd\, Infiniteland Ltd v. Artisan Contracting Ltd и др.\n			\n			\n		\n		\n			\n			4. Оговорки\, закрепляющие механизм закрытого периметра\n			\n				4.1. В чем состоит идея механизма закрытого периметра? Locked box mechanism как альтернатива price adjustment clause. Характеристика базовых конструкций: «утечка» (leakage)\, «разрешенная утечка» (permitted leakage)\, «величина утечки» (leakage amount). Подходы к драфтингу.\n				4.2. Что есть «дивиденды» как наиболее распространенное проявление разрешенных утечек? Вопросы международного частного права в определении указанной категории.\n			\n			\n		\n		\n			\n			5. Оговорки\, фиксирующие механизм доплаты по результатам в будущем \n			\n				5.1. Почему earnouts – типичный атрибут сделок слияний и поглощений? Подоплека включения в договор купли-продажи акций (долей) механизма доплаты по результатам. Различие между price adjustment и earnouts. Финансовые и нефинансовые метрики.\n				5.2. Как выглядят договорные условия\, фиксирующие earnouts? Закрепление (а) конструкции с отложенными выплатами (deferred consideration)\, (б) выбранной метрики (метрик)\, (в) процедуры расчета доплаты и (г) «защитной оговорки» в пользу продавца. Варианты оговорок.\n				5.3. Чему служат и как конструируются «защитные оговорки» как элемент механизма доплаты по результатам? Конфликт\, заложенный природой earnouts. Разновидности «защитной оговорки»: выделение негативных и позитивных ковенант\, три типа негативных ковенант\, примеры драфтинга.\n				5.4. Каковы наработки прецедентного права в части толкования оговорок\, фиксирующих механизм доплаты по результатам? Драфтинг-уроки\, извлекаемые из Parker v. Harman International Industries Ltd\, Asher v. Jaywing Plc и др.\n			\n			\n		\n		\n			\n			6. Оговорки\, связанные с отлагательными условиями закрытия сделки \n			\n				6.1. Почему M&A-сделки обуславливают закрытие отлагательными условиями\, что встречается чаще всего? Согласование сделки с госорганами\, акционерами сторон и третьими лицами (change of control provisions)\, повторение заверений (bringdown)\, поиск покупателем источника покрытия покупной цены (“financing out”) и другие распространенные conditions precedent.\n				6.2. Как выглядит типичный блок контрактных предписаний\, закрепляющих обусловленность закрытия сделки? Четыре главных элемента: (i) core principle\; (ii) long-stop date\; (iii) endeavours/effects clause\; (iv) waiver. Отношение английского права к плате за прекращение сделки (break-up fee).\n				6.3. Каковы те базовые пункты английского учения об условных соглашениях (conditional agreements)\, которые влияют на конструкцию M&A-сделки? Практические последствия деления отлагательных условий на contingent и promissory\; право выхода из сделки (right to withdraw)\; запрет препятствовать наступлению условия\, разночтения в толковании и руководства относительно него\, извлекаемые из прецедентов\, и др.\n				6.4. Как быть\, если предельная дата закрытия сделки (long-stop/drop-dead date) не определена? Подходы права Англии и штата Делавэр.\n				6.5. Можно ли заявить отказ (waiver) от права ссылаться на невыполнение отлагательного условия при отсутствии договорного упоминания об этом? «Двусторонние» и «односторонние» conditions precedent\; тест дел Heron и Globe Holdings\; M&A-условия\, от которых в принципе нельзя отказаться (nonwaivable conditions).\n				6.6. Что означает фраза “to use reasonable endeavours” применительно к продавцу и покупателю акций (долей) в контексте выполнения отлагательных условий? Позиция Апелляционного Суда в деле 2014 г. Jet2.com Ltd v. Blackpool Airport Ltd и ее последователи.\n				6.7. Что делать\, если невыполнение условия является следствием несоблюдения ковенанты? Подход североамериканского права и то\, что ему противопоставляет право английское.\n				6.8. Могут ли стороны принять на себя обязательство обеспечить одобрение сделки своими акционерами/директорами? Принципиальное различие позиций в свете фидуциарных (fiduciary) и иных\, включая статутные\, обязанностей директоров.\n				6.9. В чем состоят особенности условий “due diligence out”\, “financing out” и им подобных? Конструкция “condition of satisfaction”в праве Англии.\n				6.10. Какие пробелы драфтинга по части conditions precedent позволяет заполнить английское case-law? Dooba Developments Ltd v. McLagan Investments Ltd и другие кейсы.\n			\n			\n		\n		\n			\n			7. Оговорки\, фиксирующие ковенанты продавца\, которые действуют в период до закрытия сделки \n			\n				7.1. Почему типичная M&A-сделка структурируется с использованием pre-closing covenants? Определение ковенанты в английском праве\, его соотношение с обязательством. Общеупотребимые ковенанты при купле-продаже бизнеса\, используемые для периода между подписанием и закрытием сделки (regulatory approvals covenant\, third party consents covenant\, tax covenant и др.). Варианты драфтинга.\n				7.2. Чему служит\, как формулируется и толкуется операционная ковенанта (operating covenant)? Категории «обычная хозяйственная деятельность» (“ordinary course of business”) и «совместимость с предшествующей практикой» (“consistent with past practice”) как ключевые конструкции наиболее востребованного драфтинг-решения.\n				7.3. Чему служит\, как формулируется и толкуется ковенанта о предоставлении доступа (access covenant)? Уроки североамериканского дела Akorn Inc. v. Fresenius KABI AG\, значимые для английского права.\n				7.4. Чему служит\, как формулируется и толкуется ковенанта\, запрещающая продавцу продавать или обсуждать продажу таргета (no-shop/no-talk covenant)? Подход островного правосудия к запретам на сделки и переговоры о таковых.\n			\n			\n		\n		\n			\n			8. Оговорки\, фиксирующие ковенанты продавца\, которые действуют после закрытия сделки \n			\n				8.1. Почему типичная M&A-сделка структурируется с использованием post-closing covenants? Общеупотребимые ковенанты при купле-продаже бизнеса\, используемые для периода после закрытия сделки (non-solicitation covenant\, conduct-of-claims covenant\, retention-of-records covenant и др.). Варианты драфтинга.\n				8.2. Чему служит\, как формулируется и толкуется ковенанта о неконкуренции (covenant not to compete)? Английская доктрина ограничения свободы торговли (restraint of trade doctrine) и ее применение к сделкам с капиталом. Подход судов к предметному охвату\, временной продолжительности и географической протяженности M&A-оговорок о неконкуренции.\n				8.3. Чему служит\, как формулируется и толкуется ковенанта о ведении покупателем судебных дел по искам к таргету после закрытия (conduct-of-claims covenant)? Типичные формулировки контрактов и подходы к интерпретации.\n			\n			\n		\n		\n			\n			9. Введение в заблуждение\, допускаемое продавцом и (или) покупателем акций (долей)\, и оговорки\, освобождающие от ответственности за таковое\n			\n				9.1. Каковы условия ответственности за введение в заблуждение (misrepresentation) в английском праве? Конструкция деликтного иска\, соотношение общего права и Акта о введении в заблуждение 1963 г. (Misrepresentation Act 1963).\n				9.2. Почему misrepresentation – актуальная тема для сделок слияний и поглощений? Типичные случаи обмана и небрежности\, допускаемые продавцами и покупателями акций (долей). Уроки Goyal v. BGF Investment Management Ltd и других недавних дел.\n				9.3. Можно ли ввести в заблуждение\, написав что-то в документации по сделке: SPA\, disclosure letter\, etc? «Свежее» решение Высокого Суда по делу Veranova Bidco LP v. Johnson Matthey PLC.\n				9.4. Как определяются убытки\, когда продавец акций (долей) вводит покупателя в заблуждение? «Классическая» конструкция вычисления при деликте (tortious measure) и позиция Апелляционного Суда в деле 2022 г. MDW Holdings Ltd v. Norvill.\n				9.5. Можно ли защититься от иска о введении в заблуждение\, предусмотрев защиту в договоре? Оговорки “no representation”\, “non-reliance”\, “independent judgement” и “entire agreement”\, их оценка английскими судами. Эффект Акта о недобросовестных договорных условиях 1977 г. (Unfair Contract Terms Act 1977).\n			\n			\n		\n		\n			\n			10. Заверения об обстоятельствах\, включаемые в договоры купли-продажи акций (долей)\n			\n				10.1. Как работают заверения (warranties) в английском праве? Характеристика базовых элементов этого инструмента (warranty vs. covenant\; warranty vs. indemnity\; влияние осведомленности заверяющего (“to the warrantor/seller’s knowledge”)\; влияние осведомленности адресата заверения (sandbagging clause и anti-sandbagging clause)\; эффект кейсов Eurocopy\, Infiniteland\, Senate и др.).\n				10.2. Каков подход к ответственности за нарушение заверений\, учитывая специфику сделок с капиталом? Основные элементы иска об убытках\, предъявляемого со стороны warrantee: конструкция вычисления при нарушении заверений (measure of damages for breach of warranty)\; что есть “warranty true value” и “warranty false value”\; соотношение warranty true value и контрактной цены акций (долей)\; значение общепризнанных метрик (EBITDA и др.)\, признаваемое судами\; момент\, на который определяется стоимость таргета для целей вычисления убытков\, и нюансы\, с ним связанные. Уроки свежей практики: Ivy Technology Ltd v. Martin\, Millbrook Healthcare Bidco Ltd v. Croll\, Onecom Group Ltd v. Palmer и др.\n				10.3. Чему служат\, как формулируются и толкуются отдельные заверения\, типичные для сделок слияний и поглощений? Заверение о соблюдении законодательства (“compliance with laws” warranty)\, заверение об отсутствии судебных разбирательств (“absence of litigation” warranty)\, заверение об отсутствии нераскрытых обязательств (“no undisclosed liabilities” warranty)\, заверение о корректности бухгалтерской отчетности (financial statements/accounts warranty)\, заверение о верности документации (accuracy of records warranty) и заверение об отсутствии существенного неблагоприятного изменения (“no material adverse change”/”no MAC” warranty). Суть конструкции существенного неблагоприятного изменения (material adverse change/effect\, MAC/MAE) с учетом новейшей судебной практики (Finsbury Food Group Plc v. Axis Corporate Capital UK Ltd\, Decision Inc Holdings Proprietary Ltd v. Garbett и BM Brazil I Fundo De Investimento Em Participacoes Multistrategia v. Sibanye BM Brazil (Pty) Ltd).\n			\n			\n		\n		\n			\n			11. Индемнити как инструмент защиты интересов сторон договора купли-продажи акций (долей)\n			\n				11.1. В каких случаях продавец и покупатель настаивают (соглашаются) на использовании индемнити в сделках слияний и поглощений? Риски таргета\, известные покупателю при заключении договора\, как основная причина и иные поводы настаивать на включении оговорки об индемнити (уточнение в отношении measure of damages\, покрытие судебных расходов и др.).\n				11.2. Каковы базовые элементы учения об индемнити в английском праве? Структура типичной оговорки об индемнити\; четыре типа индемнити\, выделяемые по линии покрываемого конструкцией риска\; compensatory vs. preventive\; применение к индемнити принципа отдаленности (remoteness) потерь и требования о мерах к их уменьшению (mitigation).\n				11.3. Каковы подходы к формулированию индемнити в договорах купли-продажи акций (долей)? Структура типичной оговорки об индемнити\; используемая терминология (“to indemnify” vs. “to hold harmless”\; “to indemnify” vs. “to keep indemnified”\; применяемые слова-заменители). Драфтинг-примеры.\n			\n			\n		\n		\n			\n			12. Ограничение ответственности сторон договора купли-продажи акций (долей)\n			\n				12.1. Каковы статутные и прецедентные ограничения ответственности сторон договора в английском праве? Общий и специальные сроки давности\; допустимые меры правовой защиты (remedies)\; дополнительные требования\, предъявляемые к ответственности по праву справедливости (“maxims of equity”)\; условия удовлетворения иска об убытках (foreseeability и пр.)\; правило против штрафа (penalty rule)\; ограничение по законным процентам.\n				12.2. В чем выражаются основные приемы договорного ограничения ответственности в M&A-сделках? Сокращение срока предъявления претензий\; техника устранения тривиальных (мелких) исков (“threshold” и “basket”)\; введение верхнего порога взыскания (“cap”)\; оговорки об изменении практики (“but for a change in the interpretation”) и о получении истцом покрытия из других источников (“indemnified by insurance\, etc.”) и др. Типично устанавливаемые изъятия из согласованных продавцом и покупателем ограничений: выделение категории “fundamental warranties”\; особые правила по претензиям к титулу на акции (доли)\, отдельные сроки по налоговым претензиям и др. Варианты оговорок.\n				12.3. Применим ли к M&A-ответственности Акт о недобросовестных договорных условиях 1977 г.? Условия его применения\, ограниченная сфера действия в области слияний и поглощений.\n				12.4. Почему необходимо уделять внимание процедуре уведомления о претензии (notice of claim)? Актуальная практика\, включая выводы\, следующие из решений Апелляционного Суда по делам Decision Inc Holdings Proprietary Ltd v. Garbett и Drax Smart Generation Holdco Ltd v. Scottish Power Retail Holdings Ltd.\nhttps://www.statut.ru/events/4522-kuplya-prodazha-aktsiy-doley-podchinennaya-angliyskomu-pravu-kak-pravilno-sostavit-i-prochitat-m-a-d/
LOCATION:Конференц-центр на Филипповском (г. Москва\, Филипповский пер.\, д. 8\, стр. 1 (ст. метро «Кропоткинская»\, «Арбатская»))
URL:https://www.statut.ru/events/4522-kuplya-prodazha-aktsiy-doley-podchinennaya-angliyskomu-pravu-kak-pravilno-sostavit-i-prochitat-m-a-d/
END:VEVENT
END:VCALENDAR