КОРРЕКТИРОВКА ЦЕНЫ (PRICE ADJUSTMENT) И ВЫПЛАТЫ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ (EARNOUTS):

• Если ДКП/опцион предусматривает, что оценщик должен определить рыночную стоимость пакета, нужно ли учитывать влияние на цену санкционных ограничений бизнеса таргета?
• Что означает фраза «оценщик должен действовать как эксперт, а не как арбитр»?
• Может ли оценщик, названный в договоре «арбитром», быть признан «экспертом»?
• Какие подразумеваемые обязанности есть у сторон, договорившихся о механизме earnouts?
• Как интерпретируется оговорка об усилиях для выполнения результатов (EA-efforts clause)?
• Что значат “hypothetical company approach” и “yardstick standard approach” при толковании раздела контракта об earnouts?
• Есть ли особый стандарт коммуникаций сторон в рамках процедуры вычисления earnouts?

ОТЛАГАТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ЗАКРЫТИЯ СДЕЛКИ (CONDITIONS PRECEDENT TO CLOSING):

• Что означает hell-or-high-water provision, и как такую оговорку нужно толковать?

КОВЕНАНТЫ, ПРЕДШЕСТВУЮЩИЕ ЗАКРЫТИЮ (PRE-CLOSING COVENANTS):

• Как интерпретируется ковенанта об обычной хозяйственной деятельности (ordinary-course covenant)?

КОВЕНАНТЫ, СЛЕДУЮЩИЕ ЗА ЗАКРЫТИЕМ (POST-CLOSING COVENANTS):

• Каков североамериканский стандарт разумности срока действия non-compete? А английский?
• Что считать связанностью и наличием интереса (“be concerned with/interested in”) в бизнесе-конкуренте?
• Должна ли оговорка о непереманивании (non-solicitation clause) иметь предельный срок действия?

ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ (WARRANTIES):

• Каково практическое следствие того, что заверения «отдельны и независимы» друг от друга?
• Как правильно читать заверение «о соблюдении всех законов» (“compliance with laws” warranty)?
• Можно ли ввести в заблуждение, раскрыв факты в письме о раскрытии (disclosure letter)?
• Изменилась ли российская практика в вопросе должной осмотрительности адресата заверений?

ПРЕТЕНЗИОННАЯ ПРОЦЕДУРА (CLAIM PROCEDURE):

• Когда невыполнение процедуры заявления претензии приводит к потере материально-правового требования и когда такого последствия можно избежать?

Эти вопросы будут рассмотрены в привязке к тем судебным делам, которые дают ответы на них, с акцентами на том, насколько выводы судов универсальны и применимы в будущих сделках.