Глушецкий Андрей Анатольевич

доктор экономических наук, профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ

Модуль I УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ:

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ПРИРОДА И ФУНКЦИИ:

• несколько взглядов на одно явление: имущественная, эмиссионная и номинальная концепции уставного капитала;
• из чего состоит уставный капитал АО и ООО;
• момент и место изменения уставного капитала АО и ООО;
• уставный капитал, паевой фонд, складочный капитал коммерческих корпораций и уставный фонд унитарного предприятия;
• безвозмездные вклады в имущество общества;
• функции уставного капитала.

БЕЗВОЗМЕЗДНЫЕ ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА И ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА:

• возмездное увеличение уставного капитала и безвозмездные вклады в имущество общества – разные способы инвестирования;
• право акционеров публичного и непубличного общества вносить вклады в имущество общества;
• обязанность акционеров непубличного АО вносить вклады в имущество общества;
• обязанность участников ООО вносить вклады в имущество общества;
• возможность внесения вклада отдельными участниками корпорации;
• виды вкладов в имущество общества;
• последствия неисполнения участниками общества обязанности по внесению вкладов в имущество общества.

ЭКОНОМИЧЕСКОЕ СОДЕРЖАНИЕ СПОСОБОВ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ) И ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО:

• инвестиционные (возмездные) способы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций);
• квази-инвестиционные способы формирования уставного капитала, или «акционирование долга»;
• неинвестиционные (безвозмездные) способы формирования уставного капитала за счет трансформации прибыли и/или добавочного капитала;
• кейс формирование уставного капитала акционерного общества, созданного путем выделения из другого общества, когда взносы в счет оплаты размещаемых акций запрещены (взносов акционеров нет, а уставный капитал созданного общества формируется).

ПРИРОДА И ФУНКЦИИ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИИ И ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО:

• манипуляции с номинальной стоимостью акций: объективная потребность или недобросовестные и неразумные действия?

МЕТОДЫ КОНТРОЛЯ ДОСТАТОЧНОСТИ СОБСТВЕННОГО КАПИТАЛА (ЧИСТЫХ АКТИВОВ):

• уставный капитал, активы, чистые активы, собственный капитал;
• неэффективность сопоставления чистых активов с уставным капиталом: манипуляции с номинальной стоимостью и/или методами учета активов;
• нежизненность концепции «твердого уставного капитала»;
• норматив достаточности собственного капитала.

СПОСОБЫ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АО

• размещение дополнительных акций;
• увеличение номинальной стоимости акций: финансовые источники.

СПОСОБЫ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО

• увеличение уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;
• увеличение уставного капитала ООО на основании заявлений участников и/или третьих лиц о внесении дополнительных вкладов;
• безвозмездное увеличение уставного капитала ООО за счет его собственного капитала (прибыли и/или добавочного капитала);
• момент и место изменения размера уставного капитал.

МОТИВЫ И СПОСОБЫ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ:

• размещение и обращение ценных бумаг;
• выпуск и дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг;
• особенности фиксации прав по бездокументарным ценным бумагам: решение о выпуске ценных бумаг;
этапы эмиссии;
• признание эмиссии несостоявшийся, правовые и финансовые последствия.

СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ, ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ПРИРОДА И ПРАВОВАЯ ФОРМА:

• приобретение акций учредителями общества;
• закрытая подписка на акции;
• открытая подписка на акции;
• конвертация акций.

Модуль II ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: особенности устройство финансово-корпоративной природы

СПЕЦИФИКА КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ В ООО:

• ограничения оборота долей в уставном капитале ООО и способы контроля состава участников и размера их долей;
• экономические последствия приобретения обществом доли участника;
• право выхода участника из общества и негативные экономические последствия выхода участника из общества;
• установление корпоративных прав участников ООО непропорционально размерам их долей в уставном капитале.

ВИДЫ СТОИМОСТНЫХ ОЦЕНОК ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО И УСЛОВИЯ ИХ ПРИМЕНЕНИЯ:

• цена размещения и номинальная стоимость доли;
• балансовая стоимость доли;
• действительная стоимость доли;
• заранее определенная в уставе цена доли;
• нормативная оценка по стандартам оценочной деятельности;
• оценка активов и бизнеса.

МОДУЛЬ III РЕОРГАНИЗАЦИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ: организационные, финансовые и эмиссионные аспекты:

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ И ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕОРГАНИЗАЦИИ. Формы реорганизации. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА В ФОРМАХ ПРИСОЕДИНЕНИЯ И СЛИЯНИЯ, МОТИВЫ И МОДЕЛИ:

• упрощенная модель с аннулированием акций (долей в уставном капитале) присоединяемого общества без их конвертации (обмена) на акции (доли) общества, к которому осуществляется присоединение; анализ кейсов с различными мотивами реорганизации;
• модель, основанная на конвертации акций (обмене долей) присоединяемого общества в казначейские акции общества, к которому осуществляется присоединение; анализ кейсов с различными мотивами реорганизации;
• модель, основанная на конвертации акций (обмене долей) присоединяемого общества в дополнительно эмитируемые акций (доли) общества, к которому осуществляется присоединение; анализ кейсов с различными мотивами реорганизации;
• особенности формирования уставного капитала общества правопреемника при различных моделях реорганизации в формах присоединения и слияния;
• организационные особенности различных моделей реорганизации в формах присоединения и слияния.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА В ФОРМАХ ВЫДЕЛЕНИЯ И РАЗДЕЛЕНИЯ, МОТИВЫ И МОДЕЛИ:

• способы размещения акций (долей в уставном капитале) при реорганизации в формах присоединения и слияния и основанные на них модели реорганизации; анализ кейсов с различными мотивами реорганизации;
• модель, основанная на приобретении всех акций (долей в уставном капитале) выделенного общества обществом, из которого произошло выделение; анализ кейсов с различными мотивами реорганизации;
• модель, основанная на размещении акций (долей в уставном капитале) выделенного общества участникам общества, из которого произошло выделение; анализ кейсов с различными мотивами реорганизации;
• модель, основанная на конвертации акций или обмене долей в уставном капитале выделенного общества на акции (доли в уставном капитале) общества, из которого произошло выделение; анализ кейсов с различными мотивами реорганизации;
• модели, реорганизации в формах выделения (разделения), основанные на сочетании нескольких способов размещения акций (долей в уставном капитале) вновь созданного общества;
• особенности формирования уставного капитала созданного общества при различных моделях реорганизации в формах выделения и разделения;
• организационные особенности различных моделей реорганизации в формах выделения и разделения;
• специальный механизм защиты экономических интересов несогласно меньшинства при реорганизации в формах выделения и разделения и связанные с ним проблемы.

КОМПЛЕКСНЫЕ (СМЕШАННЫЕ) ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ.

ПРИРОДА КОНВЕРТАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ. КОЭФФИЦИЕНТЫ КОНВЕРТАЦИИ: СТОИМОСТНЫЕ И НЕ СТОИМОСТНЫЕ. ПРИМЕРЫ ОПРЕДЕЛЕНИЯ.

ПРИРОДА ПРАВОПРЕЕМСТВА. ПРИНЦИПЫ СОСТАВЛЕНИЯ ПЕРЕДАТОЧНОГО АКТА. СООТНОШЕНИЕ АКТИВОВ, СОБСТВЕННОГО КАПИТАЛА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ПЕРЕДАВАЕМЫХ В ПОРЯДКЕ ПРАВОПРЕЕМСТВА. ОСОБЕННОСТИ ОТРАЖЕНИЯ В БУХГАЛТЕРСКОМ УЧЕТЕ ОПЕРАЦИЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ.

ДОГОВОРЫ О ПРИСОЕДИНЕНИИ И СЛИЯНИИ.

МОДУЛЬ IV РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ОБЪЯВЛЕНИЕ И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ. ФИНАНСОВЫЙ И ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВОЙ АСПЕКТЫ

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ: правовой, экономический и финансовый аспекты:

• доход и прибыль;
• расходы и затраты;
• обязанность и право общества осуществить расходы;
• средства и источники выплат;
• прибыль отчетного периода и нераспределенная прибыль прошлых лет;
• прибыль от операционной, финансовой и инвестиционной деятельности;
• валовая и чистая прибыль;
• распределение прибыли в правовом аспекте;
• распределение прибыли в бухгалтерском аспекте;
• распределение прибыли в финансовом аспекте;
• распределенная и нераспределенная прибыль, возможность перераспределения распределенной прибыли;
• направления распределения прибыли и варианты их отражения в решениях общего собрания участников.

ФИНАНСОВЫЕ АСПЕКТЫ ОБЪЯВЛЕНИЯ И ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ, ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА:

• природа дивидендов природа дивидендов, как способа распределения активов корпорации ее участникам;
• источники и средства выплаты дивидендов: прибыль отчетного года, нераспределенная прибыль прошлых лет, свободный денежный поток;
• связь дивидендов с чистой прибылью;
• показатели, характеризующие дивидендные выплаты: дивидендная доходность акций, коэффициент выплаты дивидендов, дивидендный курс акций;
• прибыль и свободный денежный поток, виды свободных денежных потоков;
• выплата дивидендов акциями общества;
• обзор дивидендных политик российских публичных компаний.

ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВОЙ АСПЕКТЫ ОБЪЯВЛЕНИЯ И ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ:

• решение о выплате дивидендов: содержание и порядок принятия;
• список лиц, имеющих право на дивиденды;
• срок, способ и место исполнения обязательства по выплате объявленных дивидендов;
• невостребованные дивиденды.

ФОНДИРОВАНИЕ ПРИБЫЛИ КАК ЭЛЕМЕНТ ФИНАНСОВОГО КОНТРОЛЯ РАСХОДОВ И ЗАТРАТ:

• природа фондов и их виды;
• резервный фонд, фонд акционирования работников, фонды инвестирования, фонды непроизводственного назначения.

НЕДИВИДЕНДНЫЕ ВЫПЛАТЫ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

МОДУЛЬ V. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ: КРИТЕРИИ, ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ:

• качественный и количественный критерии крупных сделок;
• определение стоимости сделки;
• отчетные периоды в бухгалтерском учете и определение последней отчетной даты;
• альтернатива крупным сделкам;
• исключения из правил;
• получение предварительного согласия на совершение или последующее одобрение крупной сделки в АО;
• выбывший член совета директоров;
• решение общего собрания акционеров о предварительном согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой с заинтересованностью;
• решение общего собрания участников ООО о предварительном согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой с заинтересованностью;
• оспаривание крупной сделки.

СДЕЛКИ, В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ: КРИТЕРИИ, ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ:

• заинтересованные лица, прямая и косвенная заинтересованность;
• контролирующие лица для сделок с заинтересованностью, прямой и косвенной контроль над обществом;
• обязанность общества извещать определенных лиц о предстоящей сделке, в совершении которой имеется заинтересованность;
• одобрение сделок с заинтересованностью в АО и ООО;
• исключения их правил;
• оспаривания сделок с заинтересованностью.

МОДУЛЬ VI. КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР И ОПЦИОНЫ

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР:

• предмет корпоративного договора;
• смешанный договор;
• цели заключения корпоративного договора и смешанных договоров;
• корпоративный договор и устав;
• третьи лица — стороны договора, к которому применяются правила о корпоративном договоре;
• процедуры заключения и исполнения корпоративного договора;
• оспаривание сделок, совершенных в нарушение корпоративного договора;
• обеспечение обязательств по корпоративному договору.

ПРИКЛАДНЫЕ АСПЕКТЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ДОГОВОРОВ

• тупиковые ситуации и опционные механизмы их преодоления;
• распределение голосов и прибыли непропорционально размерам долей участников ООО;
• ООО с двумя директорам — принцип «двух ключей».

ОПЦИОНЫ И ОПЦИОННЫЕ СОГЛАШЕНИЯ:

• модели опционной сделки;
• опцион на заключение договора;
• опционный договор;
• виды опционов: опцион «кол», опцион «пут», опцион выбора, двусторонний опцион выбора, «русская рулетка», «техасская перестрелка»;
• совместное отчуждение акций и долей;
• заранее определенная цена – варианты определения;
• особенности опционного договора на сделки с долями в уставном капитале ООО;
• исполнение опциона с использованием безотзывной доверенности;
• исполнение опциона с привлечением независимого эксперта (медиатора).